皆さん、こんにちは
今回は組織再編会計の「取得」の処理について、わかりやすく解説していきたいと思います。
企業結合の分類（「取得」、「共同支配企業の形成」、「共通支配下の取引」）に基づいて会計処理が変わることを①の総論で解説しました。
前々回は「共同支配企業の形成」、前回は「共通支配下の取引」について解説を行いましたので、今回は「取得」の処理について解説して行こうと思います。
前回の記事はこちらよりチェックしてみてください。
取得とは
・「取得」とは
「取得」とは、ある企業が他の企業又は企業を構成する事業に対する支配を獲得することをいう。
また、企業結合のうち、「共通支配企業の形成」、「共通支配下の取引」に該当しない取引のこととなります。
「共通支配企業の形成」、「共通支配下の取引」は企業結合の中でも、特殊なケースのため、みなさんが一般的にイメージする企業結合が「取得」となります。
取得の会計処理 パーチェス法（1）取得企業の決定
「取得」の会計処理は、パーチェス法と呼ばれる手法によって処理が行われます。
パーチェス法は以下の流れで行われます。
パーチェス法の流れ
（1）取得企業の決定
（2）取得原価の算定
（3）取得原価の配分
（4）増加資本の処理（株式を交付した場合）
（1）取得企業の決定
企業結合は、ある企業又と他の企業が1つの報告単位に統合されるため、当事者は少なくとも２社（事業の場合もあり）存在します。企業結合の当事者のことを「結合当事企業」といいますが、他の企業を受け入れて対価（現金等や株式）を支払う企業を「結合企業」、当該他の企業を「被結合企業」といいます。基本的には、「結合企業」が「取得企業」となりますが、ならない場合もあり（逆取得という）、取得企業は以下の２ステップで決定していきます。
STEP１ 連結会計基準における支配の考え方
連結会計基準に従って、他の結合当事企業を支配することとなる結合当事企業が明確である場合
→原則として、当該結合当事企業が「取得企業」となります。
STEP２ 連結会計基準の考え方によっても取得企業が明確でない場合
連結会計基準の考え方によってどの結合当事企業が取得企業となるかが明確ではない場合には、次の①から④の要素を考慮して取得企業を決定します。
① 対価の種類が資産の引渡し又は負債の引受けの場合
→通常、当該現金もしくは他の資産を引き渡す又は負債を引き受ける企業（結合企業）が取得企業となります
② 対価の種類が株式の場合
→主な対価の種類が株式である企業結合の場合には、通常、当該株式を交付する企業（結合企業）が取得企業となります。ただし、必ずしも株式を交付した企業が取得企業にならない時（逆取得）もあるため、対価の種類が株式である場合の取得企業の決定にあたっては、次の要素を総合的に勘案します。
・総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ
・最も大きな議決権比率を有する株主の存在
・取締役等を選解任できる株主の存在
・取締役会等の構成
・株式の交換条件
③ いずれかの企業の相対的な規模（例：総資産額、売上高、純利益）が著しく大きい場合
→通常、当該相対的な規模が著しく大きい結合当事企業が取得企業となります。
④ 結合当事企業が３社以上である場合
→③に加えて、いずれの企業がその企業結合を最初に提案したかについても考慮します。
パーチェス法（2）取得原価の算定〜（4）増加資本の処理
（2）取得原価の算定
被取得企業又は取得した事業の取得原価は、原則として、取得の対価（支払対価）となる財の企業結合日における時価で算定します。
| 対価の種類 | 取得原価 |
| 現金 | 現金支出額 |
| 株式 | 企業結合日における株価 × 交付株式数 |
（3）取得原価の配分
取得企業は、被取得企業から受け入れた識別可能資産及び引き受けた識別可能負債に対して、その企業結合日における時価を基礎として取得原価を配分します
→取得原価と取得原価の配分額との差額はのれん（又は負ののれん）として会計処理します。
（4）増加資本の処理
取得の対価が取得企業の株式である場合には、取得企業の資本が増加します。
この場合、会計上、取得企業の増加資本は払込資本（資本金及び資本剰余金）に限定され、利益剰余金を増加させることはできません。具体的にどの払込資本を増加させるか（資本金・資本準備金・その他資本剰余金）は結合当事企業が合弁契約等により自由に決定できます。
| 新株を発行した場合 | 払込資本（その内訳は契約による）として処理 |
| 自己株式を処分した場合 | 「増加資本ー処分した自己株式の帳簿価額」を 払込資本（その内訳は契約による）として処理する |
取得の会計処理 設例（吸収合併）
「取得」にはパーチェス方が適用されることについて解説してきました。
ここで、基本的な設例にて「取得」の会計処理を解説します。
［設例］ 取得の会計処理（吸収合併）
(1) 前提条件
A社とB社は、A社を吸収合併存続会社として合併を行なった。当該合併は取得と判定されている。
合併に関する事項
① 合併比率（A社：B社）は１：0.5であり、発行済株式総数はA社300株、B社400株であった
② 合併期日における株価は、A社株式が１株当たり150、B社株式が１株当たり75であった
③ A社はB社株主へ新株を発行してA社株式を交付する
④ 増加すべき資本のうち、資本金を10,000、残額を剰余金とする
合併直前の個別貸借対照表
A社 個別貸借対照表
諸資産 50,000
土地 20,000 /
諸負債 12,000
資本金 35,000
資本剰余金 10,000
利益剰余金 13,000
合計 70,000
B社 個別貸借対照表
諸資産 18,000
土地 9,000 /
諸負債 7,000
資本金 11,000
資本剰余金 4,000
利益剰余金 5,000
合計 27,000
・合併時におけるA社の土地の時価は21,000であり、その他の資産及び負債について時価と帳簿価額は同じであった。
・合併時におけるB社の土地の時価は13,000であり、その他の資産及び負債について時価と帳簿価額は同じであった。
［設例］ 取得の会計処理（吸収合併）
(1) 前提条件
A社とB社は、A社を吸収合併存続会社として合併を行なった。当該合併は取得と判定されている。
合併に関する事項
① 合併比率（A社：B社）は１：0.5であり、発行済株式総数はA社300株、B社400株であった
② 合併期日における株価は、A社株式が１株当たり150、B社株式が１株当たり75であった
③ A社はB社株主へ新株を発行してA社株式を交付する
④ 増加すべき資本のうち、資本金を10,000、残額を剰余金とする
合併直前の個別貸借対照表
| A社 個別貸借対照表 諸資産 50,000 土地 20,000 / 諸負債 12,000 資本金 35,000 資本剰余金 10,000 利益剰余金 13,000 合計 70,000 |
| B社 個別貸借対照表 諸資産 18,000 土地 9,000 / 諸負債 7,000 資本金 11,000 資本剰余金 4,000 利益剰余金 5,000 合計 27,000 |
・合併時におけるA社の土地の時価は21,000であり、その他の資産及び負債について時価と帳簿価額は同じであった。
・合併時におけるB社の土地の時価は13,000であり、その他の資産及び負債について時価と帳簿価額は同じであった。
パーチェス法は以下の流れで行われます。
（1）取得企業の決定
（2）取得原価の算定
（3）取得原価の配分
（4）増加資本の処理（株式を交付した場合）
（1）取得企業の決定
連結会計基準の考え方によっても取得企業が明確でなく、かつ、対価の種類が株式であることから総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ等からA社が「取得企業」と判断できます。
（2）取得原価の算定
取得原価は、取得の対価（支払対価）となる財の企業結合日における時価で算定します。
（1）でA社が「取得企業」と判定されたため、A社がB社を取得するために支払った対価となる財の時価を算定します。
合併比率（A社：B社）は１：0.5であり、B社の発行済株式総数は400株のため、A社は、B社取得のために200株発行したこととなります。そのため取得原価は30,000となります。
取得原価：30,000
＝企業結合日における株価 150 × 交付株式数200
交付株式数の算定
B社発行済株式総数400株 × 合併比率0.５ ＝ 200株
（合併比率とは、合併により消滅する会社の株主に対し、持ち株数に応じて割り当てられる存続会社の株式の比率のこと。取得企業を1とした場合に、いくつの株式数を割り当てるかで算定したもの）
（3）取得原価の配分
被取得企業から受け入れた識別可能資産及び引き受けた識別可能負債に対して、その企業結合日における時価を基礎として取得原価を配分します。
取得原価：30,000
被取得企業B社の識別可能資産：31,000（時価）
被取得企業B社の識別可能負債：7,000（時価）
のれん：6,000 （差額）
（4）増加資本の処理（株式を交付した場合）
取得の対価が取得企業の株式である場合には、取得企業の資本が増加します。
| （借方） | （貸方） | ||
| 諸資産 | 18,000 | 諸負債 | 7,000 |
| 土地 | 13,000 | 資本金 | 10,000 |
| のれん | 6,000 | 資本剰余金 | 20,000 |
取得におけるその他の論点
取得関連費用の会計処理
組織再編に関し生じた費用（外部のアドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料等）については、平成25年の基準改正により、発生した事業年度の費用として処理することとなりました。また、取得原価に含められなかった取得関連費用は注記により開示することが求められています。
しかし、連結財務諸表と個別財務諸表で取り扱いが異なるため注意してください。
| 連結財務諸表 | 取得に直接要した支出額を含む取得関連費用は支出時に費用処理 |
| 個別財務諸表 | 子会社株式の取得に直接要した支出額は従前と同様、取得原価に含め、それ以外は費用処理 |
取得に直接要した支出額を費用処理とすることとした背景には、どこまでを取得原価の範囲とするかという実務上の問題の解消や日本の会計基準と国際会計基準との整合性が挙げられます。
この取得関連費用の論点として、一般的な実務で多くみられるのは、「財務調査費用」です。
企業買収を行うにあたって、買収先の財務内容や税務・法的リスクの有無などの調査（デューデリジェンス）を行いますが、専門家がいる会計事務所や法律事務所に委託をすることとなり、発生するのが「財務調査費用」です。
案件によっては、この調査費用が多額になることも少なくありません。
この「財務調査費用」の扱いとして連結財務諸表上は全て費用処理となりますが、個別財務諸表上、どこまでを取得原価に含められるかが問題となります。
一般的な取り扱いとしては、どの企業を買収するのかが決まっていない段階で、複数の企業の中から買収先を選定するために行う財務調査費用であれば、取得価額に含めないで損金算入することができると考えられ、買収先を決定しており、最終的に買収するのかどうか、あるいは買収価額をいくらにするのかという判断のために行われた財務調査のための費用は、取得価額に算入することになると考えられます。
まとめ
いかがだったでしょうか。今回は企業結合における「取得」について解説しました。
「取得」は、企業結合の一番多いケースとなりますので、まずは基本的な流れと処理を理解することが大切です。
今回の内容をまとめると以下の通りです。
・「取得」とは、ある企業が他の企業又は企業を構成する事業に対する支配を獲得すること
・「取得」はパーチェス法により、以下の流れで処理を行う
（1）取得企業の決定
（2）取得原価の算定
（3）取得原価の配分
（4）増加資本の処理（株式を交付した場合）
・取得関連費用は、連結上は支出時に費用処理、個別上は、取得原価に含める（取得に直接要しない支出は費用処理）
個別のご質問についてはコメント欄、質問箱（https://peing.net/ja/kaikei_sodan）までよろしくお願いします！
ではでは！