ストック・オプションとは？
ストック・オプションとは、「新株予約権」の一つであり、自社株式オプション（※）のうち、特に企業がその従業員等に、報酬として付与するものを言います。
（※）「自社株式オプション」とは 自社の株式を原資産とするコール・オプション(一定の金額の支払により、原資産である自社の株式を 取得する権利)のこと。新株予約権はこれに該当する。
ストック・オプションには、権利行使により対象となる株式を取得することができるというストック・ オプション本来の権利を獲得することにつき条件が付されているものが多く、当該権利の確定についての条件には、勤務条件や業績条件があります。
役員・従業員に、会社の新株予約権を付与し、会社が上場を達成するなど条件を達成した場合には、新株予約権を付与された役員・従業員は、あらかじめ定められた金額（権利行使価格）で株式を取得ことができるため、会社の株価が上がれば上がるほど、従業員等が受け取れる報酬が大きくなります。
そのため、自分の働きが会社の業績を向上させ、その結果、会社の株価が上がれば従業員等への報酬もアップするため会社と従業員等のWin -Winの制度といえるものとなっており、IPO準備会社などでよく導入されている制度となっています。
発行する会社にとっても、現金として支払いを行うものではないため、上場を予定しているベンチャー企業や現時点で現金に余裕のない会社でも優秀な人材に対するインセンティブを与えることができ、人材の確保、流出を防ぐことができるのです。
ストック・オプションで得られる報酬
一般的に、権利付与時点における株価時価を権利行使価額として設定する会社が多く（上記図における400千円）、上場に向けて株価が上がっていくにつれて付与された新株予約権から得られる報酬額は大きくなっていきます。
ここで重要な点は、新株予約権から得られる報酬額は、売却時の価額と権利行使価額の差額であるということです。
そのため、株価が低い時点で付与されればされるほど、付与された従業員等にとって得られる報酬額が大きいと言う特徴を有しています。
ストック・オプションのデメリット
先ほど解説したストック・オプションの特徴が、ストック・オプションのデメリットとなっています。
ストック・オプションは、株価が低い時点（早い段階）で付与された従業員等が一番の恩恵を受けることとなりますが、必ずしも早い段階で付与された従業員が一番成果を出しているとは限らないためです。
ストック・オプションは、従業員等に対する成果の報酬として付与するものである一方で、従業員の成果に応じて付与することができないという矛盾が生じてしまうのです。
少しわかりづらいため、図で説明すると上のようなイメージとなります。
１回目付与者の売却益は、売却額（800千円）と付与時点における株価時価（400千円）の差額である400千円となりますが、２回目付与者の売却益は付与時点における株価時価が600千円のため、200千円と半減することとなります。
IPO準備等において、２回目の付与時点から優秀な能力を持った社員を採用し、この社員のおかげでIPOが達成できてもこの社員が得られるストック・オプションの報酬額は１回目付与者の半分となってしまうのです。
信託型ストック・オプションとは？
ストック・オプションのデメリット部分を解消するためにスキームされたストック・オプションが信託型ストック・オプションと呼ばれるものになります。最近では、導入する企業も増えてきてます。
■ 信託型ストック・オプションのスキーム
信託型ストック・オプションの取引の流れは以下の通りとなります。
従来のストック・オプションの付与が、信託型ストック・オプションでは、
① 金銭の信託を委託者（大株主、オーナー経営者）から受託者（＝信託会社）へ行う
② 受託者（＝信託会社）から発行会社へ払込を行い、新株予約権の付与がされる
③ 付与された新株予約権について、発行会社で決めた割り振り（成果の出来）に応じて、受益者へ交付を行う
と言う3段階に分かれている点が大きな違いとなります。
また②の新株予約権の付与と③の受益権者への交付タイミングをずらすことにより、従来のストック・オプションにおけるデメリット（株価が低い時点で付与されればされるほど、付与された従業員等にとって得られる報酬額が大きいと言う特徴）が解消されることとなります。
後から優秀な社員が入ってきた場合でも、③の交付タイミングを上場直前に行うことにより、優秀な社員にも売却益が大きいストック・オプションの交付を行うことができるのです。
信託型ストック・オプションの注意点
信託型ストック・オプションにはいくつかの注意点があります。
■ コストが高い
信託型ストック・オプションの導入コストは一般的に高いと言われています。信託会社を使ったスキームにより実施するため法律面での整備をする必要があり高コストになります。
■ 受託者（＝信託会社）が委託者から金銭の信託を受けた時点で課税される
受託者は受託した段階で、信託財産について受贈益課税を受け、法人税申告を行うこととなります。
そのため、委託者（大株主、オーナー経営者）は、法人税支払いを見込んだ金額にて金銭の信託を行う必要があります。
■ 税務上、会計上の取り扱いが明確となっていない
従来のストック・オプションには、付与時に払込を行うか否かで無償ストック・オプション、有償ストック・オプションに分かれており、課税関係も明確となっています（さらに無償ストック・オプションのうち、一定の要件を満たすものについては税制適格ストック・オプションと呼ばれる権利行使時に非課税となるものがあります）。
信託型ストック・オプションは受託者が発行会社からの付与に対し、払込を行うため有償ストック・オプションとして権利行使後の譲渡時に課税が行われる扱いをすることが一般的ではありますが、現行の税法は信託型ストック・オプションを想定していないため、課税関係が明確とは言えない点に注意する必要があるでしょう。
会計基準も同様に、現行の会計基準「「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第8号）に基づいて会計処理を行うと考えられますが、信託型ストック・オプションを想定していないため、会計処理に注意する必要があるでしょう。
税務上、会計上の取り扱いが明確となっていないことについて監査法人が嫌がるケースもあり、周りへの影響も考慮する必要があるでしょうか。
まとめ
いかがだったでしょうか。今回は、信託型ストック・オプションについて解説をしました。
個別のご質問については質問箱（https://peing.net/ja/kaikei_sodan）までよろしくお願いします！
ではでは。
前回の記事についても是非チェックしてみてください。
コメント