【わかりやすい】IPOについて②〜市場再編と上場審査基準について

東京証券取引所における各市場区分
上場審査基準等について
上場審査におけるプロセスについて
その他の上場審査
まとめ
1. 関連

東京証券取引所における各市場区分

現在の市場区分は、「市場第一部」、「市場第二部」、「マザーズ」「JASDAQ（スタンダード）」、「JASDAQ（グロース）」となっています。

各市場の特徴は以下の通りです。（日本取引所グループHP、新規上場ガイドブックより抜粋）

この市場区分が2022年4月4日をもって再編されることになります。
（日本取引所グループHPより抜粋）

市場再編の背景としては、以下の２つが課題としてあるためです。

1.　各市場区分のコンセプトが曖昧であり、多くの投資者にとっての利便性が低い。
具体的には、市場第二部、マザーズ、JASDAQの位置付けが重複しているほか、市場第一部についてもそのコンセプトが不明確

2.　上場会社の持続的な企業価値向上の動機付けが十分にできていない。
例えば、新規上場基準よりも上場廃止基準が大幅に低いことから、上場後も新規上場時の水準を維持する動機付けにならない。
また、市場第一部に他の市場区分から移る際の基準が、市場第一部への新規上場基準よりも緩和されているため、上場後に積極的な企業価値向上を促す仕組みとなっていない。

以上の点から、2022年4月4日に、現在の市場区分を「プライム市場」、「スタンダード市場」、「グロース市場」の３つの市場区分に見直すこととなりました。

上場審査基準等について

金融商品取引所は、市場ごとに上場会社としての適格性を判断するための上場審査基準を設けています。

上場審査基準には、形式要件と実質審査基準の２つがあります。

形式要件とは、
上場時の株主数、上場時の時価総額、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率、経営成績（利益基準、売上高基準）、事業継続期間（取締役設置期間）など、上場申請を行う際に求められる数値基準や監査法人の監査意見、合併等に見込みなどの形式的な基準となります。こちらは上場申請時に提出する資料で確認することができます。

各新市場における、形式要件は次の通りです。

実質審査基準とは、
上場会社としての適格性を審査するための基準となり、５つの適格要件で構成されています。
５つの適格要件について、概要を記載すると下記の通りです。

1. 企業の継続性及び収益性
継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有していること
会社の事業計画がそのビジネスモデル、リスク要因等を踏まえて策定されていること、経営活動が安定かつ継続的に遂行することができる状態にあること

2. 企業経営の健全性
事業を公正かつ忠実に遂行していること
関連当事者や特定の者との間で、取引行為、経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないこと。役員の相互の親族関係、構成、勤務実態などが公正、忠実、十分な業務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況ではないこと

3. 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること
役員の適正な職務の執行を確保するための体制が整備、運用されている状況にあること。内部管理体制が適切に整備、運用されている状況にあること。実態に即した会計処理基準を採用し、必要な会計組織が適切に整備、運用されている状況にあること。

4. 企業内容等の開示の適正性
企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること
経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示することができる状況にあること。企業内容の開示に係る書類が法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項や主要な事業活動の前提となる事項について適切に記載されていること。

5. その他公益又は投資者保護の観点から日本取引所が必要と認める事項
株主の権利内容及びその行使の状況が公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること。

グロース市場では、１の企業の継続性及び収益性に代えて、事業計画の合理性が求められることとなります。これは市場におけるコンセプトの違いからくるものとなっています。

実質審査基準の方が、細かく、色々な面においての上場会社としての適格性を審査されるため、IPO準備においてはこちらの基準をクリアするために多くのリソースを割くこととなります。

より詳細な基準の内容、審査のポイントを知りたい方はこちらをご確認ください。
（上場審査の内容 (有価証券上場規程第 207 条第 1項各号及び第 210 条第1項本文関係)

https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide/tvdivq0000002g9b-att/gb_1st_05_210215.pdf

上場審査におけるプロセスについて

上場適格性における審査は、主に以下のプロセスによって進められることとなります。

①　書面及びヒアリング審査
上場申請時に提出した申請書類及び関連資料の内容についての確認が行われます。定款、株主総会関係書類、取締役会や監査役会の議事録等の確認により経営手続きの妥当性が審査されることとなります。
また、計算書類や税務申告書、Ⅰの部の記載内容により会計・税務手続きの合理性といった部分についての確認が行われ、さらに社内規定等の整備状況、社内監査手続きの十分性、事業上のコンプライアンスに係る留意事項の有無等の確認が行われます。

さらに、約10日前後で取引所より申請時提出書類（Ⅰの部、Ⅱの部）の内容についての確認事項（質問状）が提示され、これについての書面による回答の提出が求められます。また回答書の内容についてのヒアリングを受けることとなります。ヒアリング審査となっていますが、回答における根拠資料や証票の提出を求められる場合があります。このやりとりによって上場会社としての適格性を審査されるため、実質審査基準の肝となる審査と言えるでしょう。

②　実地調査（実査）
申請会社の本社や工場など重要な拠点への実地調査が行われます。ここでは、資産の実在性や規定等に基づいた管理が行われているかの確認が行われます。機密情報等の管理状況や情報セキュリティの管理体制等についての確認が行われることとなります。

③　社長、監査役、独立役員との面談
業界における位置付けや今後の業界、会社についてのビジョン、一般投資家への考え方などについて確認するための面談が実施されます。そのほか、申請会社のコーポレートガバナンス体制の状況、取引所の企業行動規範の内容に係る認識、申請会社の法令遵守体制や反社会勢力との関与排除のための体制など広範な内容について確認が行われます。

また、監査役に対するヒアリングも実施されます。実施している監査役監査の状況や抱えている課題などが確認されます。
独立役員への面談においては、申請会社のコーポレートガバナンスに対する方針、独立役員の職務遂行のための環境の整備、経営者が関与する取引の有無や当該取引への牽制状況などについての評価、独立役員として期待されている役割の認識などについて確認されます。

④　主幹事証券会社、監査法人へのヒアリング、面談
申請会社へのヒアリング審査と並行して主幹事証券へのヒアリングが実施され、ここでは主幹事証券における審査の状況を中心に行われます。主幹事証券での審査における状況とそれに対する判断根拠、主幹事就任の経緯などが確認されます。

監査法人に対するヒアリングではⅠの部に記載された２事業年度にかかる会計方針の内容や適時開示体制の十分性、最近の監査における指摘事項の有無などについて確認されます。

その他の上場審査

先ほど解説した上場審査基準は、取引所の上場審査部門による審査のことを指します。

しかし、実際に株式上場までのプロセスにおいて行われる審査には、取引所審査のほかに主幹事証券の審査部門によって行われる審査（上場申請の妥当性審査）、募集・売出株式の引き受けに際して主幹事証券並びにシンジケート団体（複数の金融機関で結成される団体）によって行われる審査（引受審査）があり、それぞれ審査の目的が異なっています。